Con la sentenza n. 29746 dell’11 novembre 2025, la Corte di cassazione torna a definire i confini soggettivi dell’accesso al piano del consumatore ex art. 67 c.c.i.i., chiarendo che non può essere qualificato “consumatore” il fideiussore che abbia prestato garanzie funzionalmente collegate all’attività imprenditoriale o professionale.
Il caso sottoposto all’attenzione dei giudici di legittimità riguardava una debitrice cui era stato omologato il piano del consumatore, successivamente revocato dalla Corte d’appello in quanto i debiti derivavano da fideiussioni rilasciate nell’interesse di due società di cui la ricorrente era stata socia di maggioranza e amministratrice fino a pochi giorni prima della sottoscrizione delle garanzie.
La Suprema Corte ha confermato la statuizione di secondo grado sulla scorta del seguente iter argomentativo:
- la nozione di “consumatore” offerta dal codice della crisi di impresa (art. 2, comma 1, lett. e), non differisce, nella sostanza, da quella dettata dalla legge n. 3/2012, ma soprattutto precipuamente ricalca – per una precisa scelta del legislatore – quella, ancor precedente, contenuta nel codice del consumo;
- ne consegue che il corredo interpretativo maturato sotto l’egida applicativa delle precedenti leggi sul sovraindebitamento e sul codice del consumo, risulta ancora attuale e applicabile anche in relazione al profilo soggettivo del socio garante, dovendosi ritenere “consumatore” solo il fideiussore persona fisica che, pur svolgendo una propria attività professionale (o anche più attività professionali), stipuli il contratto di garanzia per finalità estranee alla stessa, nel senso che la prestazione della fideiussione non deve costituire atto espressivo di tale attività, né essere strettamente funzionale al suo svolgimento (id est i cosiddetti atti strumentali in senso proprio);
- va peraltro ricordato che l’art. 67, 2 comma, lett. c, c.c.i.i., prescrive espressamente al debitore di elencare «gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione compiuti negli ultimi cinque anni»; il che conferma, implicitamente, che la composizione finale del suo passivo deve riflettere un criterio “ordinario” di assunzione degli impegni, coerente con una dimensione di spesa versata su esigenze personali e familiari e, dunque, rientrante nel pieno perimetro applicativo delimitato dal succitato art. 2, lett. e), c.c.i.i., norma che non esclude l’indebitamento del consumatore che sia anche socio, ma che separa l’imputazione funzionale dei debiti.
Ed è proprio la ricorrenza di un “collegamento funzionale” tra il garante e la società ciò che, secondo la Corte di cassazione, il giudice è chiamato a verificare ai fini dell’applicabilità dell’art. 67 c.c.i.i.; sì che la presenza di incarichi gestori o di una partecipazione societaria significativa devono necessariamente indurre ad escludere la qualifica di consumatore, anche se il garante non opera professionalmente come il debitore principale.
